赤壁之战
曹操统一北方后信心大增，胃口也跟着大了起来。他企图乘胜南下，趁势统一全国。公元208年，曹操亲率大军南下攻打荆州。当时荆州牧刘表正好因病去世，他的小儿子刘琮代为执政。刘琮胆小懦弱，不敢和强大的曹操抗衡，决定开城投降。曹操不费吹灰之力就占领了荆州，还将刘表的数十万水军和步兵收入囊中。
眼看曹操来势汹汹，刘备坐不住了。他本来依附于刘表，刚刚得到谋士诸葛亮，两人还在隆中制定了先占荆、益两州，然后联合孙权，抗击曹操，进图中原的策略，并在樊城训练水、陆两军。刘琮投降曹操后，身处樊城的刘备便率领军队往南逃跑，却被追来的曹军打败。刘备知道单靠自己的力量根本不可能击退曹操，于是只好撤兵败退。
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锦马超
马超，蜀汉开国名将，汉末群雄之一，人称“锦马超”，是汉朝名将马援的后人。早年，马超随父四处征战。父亲入京后，马超便留驻割据雍州三辅。潼关之战，他大败于曹操，只得割据陇上数郡。不久，他先是投靠了张鲁，又转而投靠了刘备。刘备称帝后，马超官拜骠骑将军、凉州牧等。马超去世后，被追谥威侯。
此时的孙权刚刚攻克夏口(今武汉市内)，打开了西入荆州的大门，正伺机吞并荆州、益州，然后向北发展。
刘表死后，鲁肃劝说孙权和刘备共同抗击曹操，然后占据富饶的荆楚之地。孙权听从了他的建议，并派他去长坂坡和刘备商议。
此时刘备也派诸葛亮去拜见孙权，诸葛亮到达江东后立刻求见孙权，并游说他说：“将军，如今天下大乱，诸侯四起。曹操刚刚攻下荆州，天下为之震动。您虽然坐拥江东，但还不足以和曹操抗衡。若您不愿面北向他称臣，何不同我家主公联合抗曹？虽然我们在长坂坡失利，但尚有精兵锐卒万余人，江夏也有一万士兵随时待命。曹军远道而来，路途颠簸，人困马乏。况且他们北方人不擅水战，假如您能派遣猛将统领数万军队与我们并力合谋，定能将曹操赶回北方老家。如此，东吴的势力会更加强大。”
孙权听了觉得有道理，但他心里也犯嘀咕，于是召集部下商量对策。张昭等人极力主张求和，觉得和曹操硬碰硬无异于以卵击石，百害而无一利。
而从鄱阳湖赶回来的周瑜却强烈主张联刘抗曹。他对投降派的官员说道：“诸位大臣想求和，不过是惧怕曹操的强大罢了。要我说，曹操已经犯了四点兵家之大忌。第一，北方局势不稳定，马超、韩遂就是曹操的后顾之忧。第二，北方骑兵不擅水战，曹操倚仗缴获的战船来和我们叫板，根本不占优势。第三，如今正值寒冬，军马肯定缺乏草料。最后，他们中原的士兵初来南方肯定会水土不服，生出疾病。”周瑜分析完，转头对孙权说：“主公，请您给我三万精兵，我定能大破曹军！”
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刘琦上屋抽梯
刘琦是刘表的长子，害怕后母蔡氏陷害他，就向诸葛亮求救。诸葛亮怕卷入他们的家事，不献一言。后来，刘琦将诸葛亮骗到二楼，然后命人取走梯子，说：“现在你和我谁都下不去，你说话也只有我能听到。”诸葛亮这才献出计策。
孙权本来就有迎战之意，听完周瑜精准到位的分析，顿时下定决心。他拔出佩剑，“咔”的一声砍掉木案的一角，斩钉截铁地说道：“以后谁要再提投降二字，下场就和这个桌子一样！”
听了这话，主和的官员们不敢再说话了。孙权命周瑜为大都督，命他率领三万精锐水兵与刘备的两万军队会合，共同抵抗曹军。
周瑜率领三万人马到江夏与刘备会合，孙刘联军和曹军在长江南岸的赤壁（今湖北赤壁市西北部）对峙。当时已经是寒冬腊月，长江上寒风凛冽，船在江中来回颠簸，曹军很多士兵不习惯坐船，呕吐不止，接连病倒。
有人向曹操献了一个办法，提议把这些船用绳索连起来，使不习水性的士兵如履平地。曹操觉得此计甚好，便下令将船连在一起。周瑜的部将黄盖建议用火攻，将曹军的船全部烧毁。于是，周瑜先让黄盖给曹操写了一封投降信，谎称自己要带着吴军的粮草来投降，并用苦肉计骗过了曹操。接着周瑜调拨了几十艘大船，船内装满柴草，柴草浇上油膏，船身罩上帷幕，上面插上牙旗，接着又预备了一些轻巧的小船跟在大船后面。
等到了信上约定的投降日期，黄盖带着船队依次向前驶去，很快就靠近了曹营。曹操看到驶来的船队，心中十分得意，并没有多做防备。
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五子良将之首的张辽
张辽是三国时期曹魏的名将，被称为曹魏“五子良将”之首。
张辽参军后，直到生命结束，几乎都在打仗。他跟随曹操东征西讨，在乱世纷扰的东汉末年，结束了军阀混战、豪强林立的危局，为曹操统一北方打好了基础。晚年的张辽仍然带病出征。张辽让北方渐渐统一，这是他在历史中的重要作用。
这时，黄盖命人解开小船，然后点燃大船上的柴草，让这些大船朝着曹营冲去。曹军的船只都被连在一起，动弹不得，只能眼睁睁地看着火势蔓延。借着强劲的东南风，火势很快就从曹军水寨烧到岸上的陆军营寨。
转眼间，曹营就陷入一片火海之中，烧死和淹死的将士众多，曹军伤亡不计其数。在张辽等人的拼死保护下，曹操最终脱离危险。他见大势已去，多年来的努力付诸东流，只好带着残兵败将一路躲避孙刘联军的追杀，狼狈逃回北方。
赤壁之战后，曹操元气大伤，再也不敢轻易南下。孙权和刘备的地位得以巩固，三国鼎立的局势逐步形成。