3.1.2　案例4：牛牛合伙

牛文和牛武两兄弟计划做投资，先后找到了8个金主。这10个人，每人投资1亿元，10个人共投资10亿元，设立了牛牛投资合伙企业（有限合伙），以下简称“牛牛合伙”。牛牛合伙在深圳投资了1家公司（见图3-3）。投资4年后，牛牛合伙将持有的深圳公司股权对外转让，股权转让收入为30亿元，也就是说，牛牛合伙转让股权取得了投资收益20亿元。

问：牛牛合伙取得20亿元投资收益，需要缴纳个人所得税还是企业所得税？

答：牛牛合伙既不用缴纳企业所得税，也不用缴纳个人所得税。[1]

图3-3　牛牛合伙架构图

那牛牛合伙不缴纳，谁来缴纳呢？由牛牛合伙的合伙人缴纳。如果合伙人是个人，则合伙人需要缴纳个人所得税；如果合伙人是公司，则合伙人需要缴纳企业所得税[2]。如果合伙人还是合伙企业呢？那就继续往上导，由上一层合伙企业的合伙人去缴税（见图3-4）。

图3-4　合伙企业的纳税义务人

由此可见，合伙企业本身并不是所得税的纳税义务人。利润会“流经”合伙企业向上导，导到顶层的纳税义务人去缴纳所得税。因此，我们通俗地称合伙企业为“税收透明体”。牛牛合伙卖股取得了收益20亿元，这20亿元资金周转了两次：一次是牛牛合伙卖股权，资金流入牛牛合伙；另一次是牛牛合伙向牛文等合伙人分配，资金从牛牛合伙流入牛文等的个人账户。但在纳税上只有一道所得税，即牛牛合伙不用纳税，合伙人牛文等10人缴纳个人所得税（见图3-5）。

图3-5　合伙企业纳税流和资金流示意图

理解了合伙企业在税收原理上属于所得税“税收透明体”，我们来继续讲解在转股模式下和分红模式下，有限合伙间接架构的纳税规则。

[1] 《合伙企业法》第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

[2] 《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”